Termes & Conditions

Le bénéficiaire envisage de mettre en place des solutions de financement des bons de commande pour les commerçants (dont le divulgateur) actifs sur les places de marché du commerce électronique (le "projet"). Le bénéficiaire se réserve le droit de travailler avec un ou plusieurs partenaires financiers pour exécuter le projet.

Comme condition expresse à la divulgation par chaque partie d'informations confidentielles (telles que définies ci-dessous) à l'autre partie en relation avec le But, les parties conviennent de ce qui suit

1. Informations confidentielles.

L'Information Confidentielle comprend toute information relative au Projet qui est divulguée au Bénéficiaire ou à ses Représentants par ou au nom du Divulgateur (qu'elle soit préparée ou communiquée par le Divulgateur, ses Représentants ou autrement). Les informations confidentielles comprennent notamment, mais sans s'y limiter, les éléments suivants

l'identifiant et le jeton du divulgateur sur chaque place de marché de commerce électronique énumérée à l'annexe 1 (la "place de marché" et collectivement "les places de marché"). Il est entendu que le divulgateur aura divulgué par écrit aux places de marché son intention de partager ces informations avec le destinataire ;
les données administratives conformément au(x) directeur(s) du divulgateur (nom, prénom, adresse, téléphone et courriel) ;
les données de commerce électronique du divulgateur pour chacune des places de marché (par exemple, commandes, catalogue de produits, prix) ;
les données du service clientèle du déclarant (par exemple, évaluation des clients, réclamations) ;
les transactions financières du déclarant sur chacune des places de marché (par exemple : date de traitement du paiement de la commande, réclamations financières) ;
Les états financiers du déclarant pour les trois derniers exercices.

Les informations confidentielles comprendront :

(i) tout produit de travail (tous les mémorandums, notes et autres documents et analyses élaborés par le Bénéficiaire ou son Représentant) utilisant l'une des informations décrites ci-dessus ;

(ii) le projet ;

(iii) le fait que l'Information Confidentielle a été mise à disposition ;

et (iv) le fait que des discussions ont lieu entre les parties.

Les informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui :

(i) sont publiquement connues au moment de leur divulgation sans qu'il y ait eu violation du présent accord ou autre acte illicite de l'une des parties ou de ses représentants ;

(ii) étaient déjà connues ou deviennent accessibles à la partie destinataire ou à l'un de ses représentants par l'intermédiaire d'un tiers dont la partie destinataire ne sait pas qu'il est lié par une obligation de confidentialité envers la partie émettrice en ce qui concerne ces informations ; ou

(iii) a été développée de manière indépendante par le bénéficiaire ou ses représentants sans utilisation ni référence à ces informations confidentielles.

2. Objectif et utilisation ; norme de diligence.

Le Bénéficiaire utilisera les Informations Confidentielles uniquement pour évaluer le Projet. Chaque partie s'engage à garder strictement confidentielles les Informations confidentielles de l'autre partie et à ne pas les divulguer à un tiers sans le consentement écrit de l'autre partie. Chaque partie s'engage à prendre toutes les mesures raisonnables pour protéger les informations confidentielles de l'autre partie contre toute divulgation non autorisée ou involontaire, y compris en prenant le même degré de précaution que pour ses propres informations de même importance, mais au moins en prenant des précautions raisonnables pour éviter toute divulgation à tout moment.

Chaque partie peut divulguer les Informations confidentielles de l'autre partie uniquement à ses employés, dirigeants, directeurs, agents, affiliés et conseillers professionnels ("Représentants") qui ont besoin de les connaître pour évaluer le projet. Ces Représentants sont informés de la nature confidentielle des Informations Confidentielles et sont tenus de les garder confidentielles conformément aux termes du présent Accord. La partie qui reçoit les Informations Confidentielles est responsable de toute violation du présent Accord par ses Représentants.

Nonobstant ce qui précède, le bénéficiaire peut divulguer des informations confidentielles relatives au projet dans la mesure requise par la loi ou dans le cadre d'une procédure judiciaire ou à la demande d'un organisme gouvernemental ou d'une autorité de régulation (y compris tout organisme d'autorégulation prétendant être compétent) ; toutefois, si le bénéficiaire divulgue des informations confidentielles à une personne en vertu du présent paragraphe, il doit, dans la mesure où la loi ne l'interdit pas : (i) informer cette personne du caractère confidentiel de ces informations et (ii) notifier rapidement cette divulgation au divulgateur.

Aux fins des sections 2, 3 et 4, le terme "loi" désigne toute loi, règle, règlement, règle de bourse, assignation, ordonnance d'un tribunal ou toute autre procédure judiciaire ou juridique similaire.

3. Propriété ; Clause de non-responsabilité ; Aucune obligation.

Chaque partie est réputée être propriétaire de toutes les informations confidentielles qu'elle divulgue en vertu du présent accord, y compris tous les brevets, droits d'auteur, marques commerciales, marques de service, secrets commerciaux et tous les autres droits et intérêts de propriété prévus par la loi. Chaque partie convient que rien dans le présent accord ne doit être interprété comme accordant des droits, par licence ou autrement, sur toute information confidentielle divulguée en vertu du présent accord ou sur tout droit de propriété intellectuelle disponible dans le cadre du présent accord. Le présent accord ne crée aucune agence, partenariat, entreprise commune ou autre relation de ce type entre les parties.

 Le bénéficiaire reconnaît que le divulgateur ne fait aucune déclaration ou garantie quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité des informations confidentielles. Seules les déclarations et garanties qui peuvent être faites dans un accord écrit définitif en relation avec une transaction, lorsqu'il est signé et sous réserve des limitations et restrictions qui peuvent y être spécifiées, ont un effet juridique, et chaque partie convient que si elle décide de s'engager dans une transaction, cette décision sera basée uniquement sur les termes de cet accord écrit.

Ni le présent accord ni la divulgation ou la réception d'informations confidentielles ne doivent être interprétés comme créant une obligation légale pour le divulgateur de fournir des informations confidentielles au destinataire. Chaque partie au présent accord comprend et accepte qu'aucun contrat ou accord prévoyant une transaction ne sera réputé exister entre les parties tant qu'un accord écrit définitif concernant une transaction n'aura pas été signé et remis par les parties aux présentes. Les parties comprennent et conviennent en outre qu'aucune partie aux présentes, ni aucun de ses représentants, n'a d'obligation légale ou de responsabilité envers l'autre partie, de quelque nature que ce soit, en ce qui concerne toute transaction ou relation commerciale en vertu du présent accord ou autrement (sauf en ce qui concerne la confidentialité et les questions connexes énoncées dans les présentes). Chaque partie peut à tout moment, à sa seule discrétion, avec ou sans motif, mettre fin aux discussions et aux négociations avec l'autre partie.

4. Restitution des informations confidentielles.

Le destinataire s'engage, à la demande du divulgateur, à lui restituer ou à détruire dès que possible toutes les informations confidentielles (autres que les produits du travail), sans en conserver de copies, sauf si ces copies sont conservées par le destinataire ou ses représentants pour se conformer à la loi. Le destinataire et ses représentants doivent conserver ces informations conformément aux dispositions du présent accord.

5. Durée.

La durée du présent accord et les obligations des parties en vertu des présentes prennent fin à la première des deux dates suivantes : (i) la date de deux (2) ans à compter de la date d'entrée en vigueur ou (ii) la date d'exécution d'une mission ou d'une lettre d'engagement concernant le projet.

6. Divers.
6.1 Droit applicable ; lieu de juridiction. 

Le présent accord est régi et interprété conformément au droit français. Chaque partie se soumet par les présentes à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris pour tout litige relatif au présent accord ou à toute question envisagée dans le cadre du présent accord. Chaque partie renonce irrévocablement et inconditionnellement à toute objection à la mise en place d'une telle juridiction pour toute poursuite, action ou procédure intentée devant une telle juridiction et à toute réclamation selon laquelle une telle poursuite, action ou procédure a été intentée dans un forum inapproprié.

6.2 Renonciation au droit d'être jugé par un jury

LES PARTIES RENONCENT IRRÉVOCABLEMENT ET INCONDITIONNELLEMENT, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LE DROIT APPLICABLE, À TOUT DROIT QU'ELLES POURRAIENT AVOIR À ÊTRE JUGÉES PAR UN JURY POUR TOUTE RÉCLAMATION OU CAUSE D'ACTION, OU DANS TOUTE PROCÉDURE JUDICIAIRE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT BASÉE SUR OU DÉCOULANT DU PRÉSENT ACCORD.

6.1 Recours

Les parties conviennent que des dommages-intérêts pécuniaires ne constitueraient pas une réparation suffisante en cas de violation de l'accord et que, en plus de toutes les autres voies de recours disponibles en droit ou en équité, les parties sont habilitées à demander une réparation équitable, y compris une injonction et une exécution spécifique, sans avoir à prouver l'existence de dommages réels.

6.2 Exécution en contrepartie.

Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires dont chacun est un original et qui, pris ensemble, constituent le même instrument. La transmission par télécopie, télécopie, courrier électronique ou toute autre forme de transmission électronique d'une contrepartie signée du présent accord est réputée constituer une remise en bonne et due forme de cette contrepartie.

6.3 Divisibilité.

Si une disposition du présent accord ou une partie de cette disposition est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, les autres dispositions du présent accord restent pleinement en vigueur. La disposition ou la partie jugée invalide ou inapplicable sera modifiée pour être aussi similaire en termes et en intention des parties à la disposition inapplicable que possible, tout en restant légale, valide et applicable.

6.4 Intégralité de l'accord.

Le présent accord contient l'intégralité de l'accord entre les parties relatif à la protection des informations confidentielles et remplace toute communication, rapport, proposition, enquête et engagement antérieurs et contemporains entre les parties.

6.5 Modification.

Aucun changement, modification, révision ou ajout à une disposition ne sera contraignant s'il n'est pas fait par écrit et signé par des représentants dûment autorisés des deux parties.

6.6 Enregistrements et signature électroniques.

Les parties conviennent que, nonobstant l'utilisation dans les présentes des termes "écrit", "exécution", "signé", "signature" ou d'autres termes d'importance similaire, les parties entendent que l'utilisation de signatures électroniques et la tenue de registres sous forme électronique aient le même effet juridique, la même validité ou la même force exécutoire qu'une signature apposée à la main ou l'utilisation d'un système de tenue de registres sur papier (selon le cas) dans la mesure et selon les dispositions de toute loi applicable.

6.7 Avis.

Toute notification requise ou autorisée par le présent accord doit être faite par écrit et sera considérée comme suffisante dès sa réception, lorsqu'elle est remise en mains propres ou par un service de messagerie, un service de livraison de nuit ou une télécopie confirmée, ou quarante-huit (48) heures après avoir été déposée dans le courrier ordinaire en tant que courrier certifié ou recommandé (par avion si l'envoi est international) avec affranchissement payé, si cette notification est adressée à la partie à notifier à l'adresse de cette partie ou à l'adresse électronique indiquée sous leur signature.

6.8. Pas de cession.

Aucune des parties ne peut céder le présent accord ni aucun de ses droits, intérêts ou obligations en vertu des présentes sans l'approbation écrite préalable de l'autre partie. Sous réserve de la phrase précédente, la présente lettre d'accord lie les parties et s'applique à leur profit ainsi qu'à celui de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent accord par leurs représentants dûment autorisés à la date d'entrée en vigueur susmentionnée.